刘义隆决定讨伐北魏，正在准备。而北魏皇帝拓跋焘与刘义隆的想法有些差别。
北魏的地理环境是：东北是北燕，东临大海，南边是宋国，西边胡夏，北方有柔然。
柔然是个庞然大物，经常南下骚扰北魏。战争从来未停过。
胡夏开国皇帝赫连勃勃，与北魏先皇拓跋嗣有杀父之仇。
胡夏国占领长安城后，经常遣使到建邺，表示愿意与宋国修好。
这段时期，赫连昌又派人到宋国，给刘义隆送来礼物，希望联合围击魏国。
刘义隆正准备伐魏，如果有胡夏配合，可减少压力。他便与赫连昌达成了君子协定。
拓跋焘收到风声，经过考虑，决定先打垮胡夏国再说。
冬天到来时，黄河结冰封冻了，人马车都可以通过。
拓跋焘亲自出征，兵分三路：
北路，自己率两万轻骑兵，由平城直扑胡夏都城统万城。
中路，征西大将军奚斤率四万五千精兵攻打蒲坂。
南边，周几率一万人马进攻陕城。
拓跋焘自己这路进攻统万城，只是佯攻。因为统万城有当世最坚固的城防，拓跋焘也没多打算拿下它。
他的重心是中路和南路军目标：关中，长安城。
拓跋焘在统万城外随便攻打几次。接着在统万城外四处扫荡抢掠一番，得到不少人口、粮食，很快回到自己首都平城。
魏国南路军本来进展顺利，但主帅周几在路上病死，军队停止前行，就地扎营。
中路军是攻打胡夏的主力，征西大将军奚斤统辖镇西大将军丘堆、安北将军尉眷、监军御史安颉，浩浩荡荡，很快拿下蒲坂。
长安城守将赫连定见魏军来势汹汹，立即西撤到安定。
奚斤等人的大军占领长安城。
北魏军攻打胡夏的行动，获得阶段性胜利。
两个月后，胡夏国大将军赫连定率几万军队反攻长安城。
魏国皇帝拓跋焘决定展开第二次进攻，而且比第一次更加猛烈。
做了半年军事调动和后勤准备后，拓跋焘再次率大军出征。
这次兵力部署有很大变化：
最前面是三千精锐骑兵充当斥候。
三万骑兵做前方。
三万步兵为中军。
后军是三万车兵、步兵混合军，护送辎重、攻城器械、粮草。
拓跋焘不在中军指挥，也不在后军督战，而是率领三万先锋骑兵，打头阵，攻打统万城。
赫连昌率三万精锐骑兵出城与拓跋焘决战。
胡夏军大败，赫连昌带着少量残兵，西逃到上邽。
拓跋焘在这一战中，亲手斩杀了十几名敌军，包括胡夏国尚书令。自己也受了轻伤。
北魏军占领统万城。
当拓跋焘进入胡夏皇宫，见到里面富丽堂皇的建筑、装潢，不禁感慨自己的简朴。
在长安城与奚斤决战的胡夏大将军赫连定，听说统万城失守，兄长皇帝赫连昌到上邽去了。他便放弃攻城，也撤到上邽，与皇帝会合。
拓跋焘算计了一下，魏国收获不小了。与匈奴军继续对峙，意义不大。于是决定班师回朝。
大将军奚斤是个战争狂人，不愿就此罢手。他请求皇帝拓跋焘给点时间，自己好好筹划，猛攻一次。
拓跋焘不愿打击他的积极性，调整了一下计划。
他留下拓跋礼镇守长安，拓跋素镇统万城。
同意奚斤留下继续攻打匈奴人，并从自己带来的队伍中划拨一万军士给他，包括三千精骑兵。
同时让丘堆、尉眷、安颉配合他。
部署完毕后，拓跋焘班师回平城去了。
奚斤便指挥大军西进，攻打上邽城。
哪知变故陡起，魏国军队里马匹遭遇瘟疫，死到只剩几百匹。
丘堆带人去征粮，当地老百姓不愿配合魏国军。丘堆只得命令军士抢粮。
胡夏大将军赫连定率军攻击丘堆军，丘堆大败。
胡夏皇帝赫连昌趁机带领军队，与赫连定一起追击。
奚斤大军撤退到安定城里。被胡夏军队团团围住。
奚斤命令队伍坚守城墙，不要出战。同时派人突围，分别向统万城、长安城求援。
安颉是监军御史，他质问奚斤为何不出战？
奚斤解释说，咱们没有多少马匹，以步兵对匈奴骑兵，根本不是对手。只能等援军到来后再出击。
安颉认为：天气渐渐转冷，咱们的士兵缺衣少食，被匈奴大军围困着，只怕援军未到，士兵们早饿死冻死了。不如全力出击，拼死一搏，能突围多少是多少。
奚斤仍然不允。铁心等待援军。
安颉说服不了奚斤，只得另想办法。
胡夏皇帝赫连昌体格魁梧，相貌独特，是名勇士。他经常亲自到阵前挑战，宋国军士都认识他。
安颉于是与安北将军尉眷密议，打算趁胡夏皇帝赫连昌挑阵时，埋伏步兵，利用尉眷的百来号骑兵，引诱赫连昌入埋伏。然后步兵骑兵一起，围杀赫连昌。
他们的意图是擒贼先擒王。
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