王平一看魏军来袭，心想：“来者是客，得好好招待。”
于是率军迎战张合。
两人打得难解难分。
结果王平体力不支，只能败退。
魏军从早上打到晚上，饿得肚子咕咕叫，寨子里乱成一团。
半夜时分，蜀军突然打开寨门，像开派对一样热烈欢迎魏军。
马谡想阻止都来不及。
司马懿趁机放火，蜀军更是一片混乱。
马谡只好带着残兵败将逃命。
司马懿大方地让出一条大路，让马谡过去。
张合紧追不舍，追了三十多里，突然听到前面鼓角齐鸣，原来是魏延来了。
魏延挥舞着大刀冲向张合，张合吓得掉头就跑。
魏延乘胜追击，夺回街亭。
又追了五十多里，突然伏兵四起，司马懿和司马昭抄了魏延的后路，把魏延困在中心。
张合又杀回来，三路兵马围住魏延。
魏延左冲右突，就是脱不了身，损失惨重。
就在危急关头，王平杀到，大喊：“我来救你！”
两人合力大杀一阵，魏军才退去。
两人慌忙逃回寨时，发现营中都是魏军的旗帜。
申耽、申仪从营中杀出。王平、魏延直奔列柳城，去找高翔求救。
此时，高翔听说街亭出现了问题，立刻召集了列柳城的所有士兵前来救援。
他们遇到了延、平二人，开始讨论如何解决问题。
高翔建议：“不如今晚去偷袭魏寨，然后夺回街亭。”
于是三人在山坡下制定了计划。当夜幕降临时，他们将兵力分成三路。
魏延带领一部分士兵先到达街亭，却发现一个人都没有，心中充满了疑惑，不敢贸然前进，只能躲在路口等待。
突然，高翔的部队赶到了，两人开始讨论魏兵可能在哪里，正在这时，王平的部队也赶到了。
突然，一声巨响响起，火光冲天，鼓声震地，魏兵从四面八方涌出，将魏延和高翔团团围住。
两人奋力突围，却无法逃脱。就在这时，山坡后传来了雷鸣般的喊声，一彪军杀入战场，原来是王平的部队，他们救了高翔和魏延，然后径直奔向列柳城。
当他们赶到城下时，发现城边已经有一支军队杀到，旗帜上写着“魏都督郭淮”。
原来郭淮和曹真商量好了，担心司马懿会独占功劳，所以派郭淮来夺取街亭；
得知司马懿和张合已经成功完成任务后，郭淮便直接袭击列柳城。
结果遇到了三位将领，展开了一场激战。蜀军伤亡惨重。
魏延担心阳安关会有失守的危险，急忙与王平、高翔一起赶往阳安关。
郭淮整顿完部队，对身边的人说：
“虽然街亭没拿下，但列柳城到手了，也是个不小的成就。”
他带着队伍走到城下喊门，突然城上炮声一响，旗帜林立，最大的一面旗上写着“平西都督司马懿”。
司马懿在悬空板上笑问：“郭伯济，你怎么才来啊？”
郭淮惊讶地说：“仲达你真是神机妙算，我甘拜下风！”
然后他们就进城相见。懿说：“街亭丢了，诸葛亮肯定会跑。你赶紧和子丹连夜去追。”
郭淮听从了他的建议，出城而去。
司马懿又叫来张合说：“子丹和伯济可能是怕我独揽大功，才来抢这个城池。我其实并不想独占功劳，只是运气好罢了。
我猜魏延、王平、马谡、高翔他们肯定会先去占阳安关。如果我去攻那个关，诸葛亮肯定会趁机偷袭，那就中计了。
兵法上说：‘归师勿掩，穷寇莫追。’你可以从小路抄箕谷撤退，我带兵去挡斜谷的敌人。
如果他们败退，不要硬拼，只要中途截住他们的辎重就行了。”
张合接受了这个计策，带着一半的兵力离开了。
司马懿下令：“直接攻取斜谷，从西城进去。西城虽然是个小县，但是蜀军的粮草都在那里，而且还是南安、天水、安定三郡的总路。如果能得到这个城，那三郡就能收复了。”
于是司马懿留下申耽、申仪守列柳城，自己带着大军向斜谷进发。
孔明自从让马谡去守街亭后，就像热锅上的蚂蚁一样焦躁不安。
突然，王平派人送来了一张地图。
孔明打开一看，顿时脸色大变，惊呼道：
“马谡这个笨蛋，这不是把我们往火坑里推吗？”
旁边的人好奇地问：“丞相，您怎么这么大惊失色的？”
孔明解释道：“你看这地图，我们失去了重要的通道，只能占据山头作为营地。
如果魏军大军压境，四面包围，切断我们的水源，用不了多久，我们的军队就会乱成一锅粥。如果街亭丢了，我们还能去哪儿呢？”
杨仪自告奋勇地说：“我虽然不怎么样，但我愿意替马谡回去。”
孔明把安营的方法详细地告诉了杨仪。
正准备出发时，突然传来消息说街亭和列柳城都丢了。
孔明跺脚叹息道：“这下完了！这都是我的错！”
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