丁斐说：“贼虽暂时离去，明天必定会再回来。我们需要一些好策略来对抗他们。”曹操说：“我已经有准备了。”于是召集各将分头沿着河道筑起甬道作为寨脚，如果贼军来袭，我们就在甬道外布置兵力，内部则虚设旌旗作为疑兵；另外沿着河边挖掘壕堑，用虚土棚盖起来，诱使敌军急速前来，必然陷入陷阱，然后我们就可以发动进攻。说到这里，马超回到韩遂那里，告诉他：“差点就抓住曹操了！有一个将军英勇地背着操下了船，不知道是谁。”韩遂说：“我听说曹操选了一些精壮之人为帐前侍卫，名叫虎卫军，由骁将典韦和许褚领导。典韦已经死了，现在救援曹操的必定是许褚。这个人勇力过人，人们都称他为虎痴。如果遇到他，切不可轻视。”
马超说：“我早就听说过他的名字了。”韩遂说：“现在曹操已经渡河，打算袭击我们后方。我们应该立即进攻，不让他建立营寨。如果他建立了营寨，我们就很难剿灭他。”马超说：“我侄子有个愚见，还是拒守北岸吧。让他不能渡河，这是上策。”韩遂说：“那么你留在寨子里守卫，我带领军队沿着河流与曹操作战，如何？”马超说：“命庞德为先锋，紧随叔父前去。”
于是韩遂和庞德率领五万兵力直抵渭南。曹操命令众将在甬道两旁设伏，诱使敌军中计。庞德率先引领一千铁骑冲突而来。喊声一起，人马都掉入了陷马坑。庞德跳起身来，跃出土坑，立于平地上，立即杀死数人，步行砍出重围。韩遂已被困在敌军中央，庞德步行前去救援。正遇到曹仁部将曹永，庞德一刀砍下了曹永，夺了他的马，开辟了一条血路，救出了韩遂，然后向东南逃去。在他们背后，曹军赶来，马超率军接应，打败了曹军，又救出了大部分军马。战斗一直持续到日暮时分才回营。统计了一下人马伤亡，将领程银和张横阵亡，坑中死者二百余人。马超和韩遂商议：“如果再拖延下去，曹操会在河北建立营寨，我们很难退敌。不如趁着今晚引领轻骑去袭击他们的野营。”韩遂说：“我们要分兵前后相互救援。”于是马超自己带领前部，命庞德和马岱为后援，当晚就行动起来。
曹操收兵驻扎在渭河北岸，召集诸将说：“敌军欺我未建立营寨栅栏，必定会来袭击我们的野营。我们可以四处埋伏兵力，虚设中军，当炮声响起时，伏兵全部出动，一举可擒敌军。”众将遵命，伏兵已经布置完毕。当晚，马超提前派遣成宜带领三十骑兵前去侦察，成宜见到没有人马，径直进入中军。曹操的军队发现西凉军到来，于是放起号炮。四面的伏兵同时出动，只围住了三十骑兵。成宜被夏侯渊杀死。马超自身从后方与庞德、马岱分成三路冲杀过来。正是：纵有伏兵等待敌人，也要看看谁是勇将争先。
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