公元前296年，孟尝君率领的诸侯合纵联军攻破秦国函谷关，准备对秦国本土发起进攻时。秦国立即派人向各诸侯国认输求和，并赠送了大量重金，割让了大量土地才求得各诸侯国的同意，秦国认输求和的态度是积极的，同时他的反击报复也是迅雷之势。
公元前294年，秦昭襄王便派向寿和白起对韩国发起进攻，并很快就攻占了韩国的数座城池包括新城（今河南洛阳市伊川县一带），秦国的报复瞬间打开了秦国东进的道路，这对于韩、魏两国来说无疑是致命打击。而秦国之所以如此快速的进行反击，则是因为赵国刚刚发生了内乱，而齐、燕两国则在争夺权地，为了安定楚国，秦国在一年前就无偿送给楚国五万石粮食，和楚国建立了外交，此时的各诸侯国都无心于秦国。
如此的机缘巧合下，秦国才敢在被诸侯联军打败两年后，就发起了反击报复，没有其他诸侯的帮助，韩国根本无力招架秦国的进攻，直到秦将白起攻占新城后，秦国的军队也将直接威胁到了魏国的领地，魏国才赶紧出兵联合抵挡秦军。
魏、韩两国联军后，为了抵御住秦军的东进，魏、韩联军将防线设在了伊阙（今河南洛阳龙门镇），而之所以将防线设在此地，则是因为这里有利的地形。伊水由南向北汇流入黄河，流经香山和龙门山之间，形成了一个天然的关隘，也因此得名为伊阙。这里也正好是秦国占领新城后，向东继续前进的必经之路。
为了抵御住秦军，魏昭王派大将犀武公孙喜率领魏军，韩厘王派大将暴鸢率领韩军，两国共出兵近三十万兵力，驻守在伊阙抵御秦军。伊阙关口不仅地势险要，而且地形狭窄，根本无法让魏、韩的两国联军摆开阵势，因此作为两国联军的主帅犀武公孙喜便让韩军驻守在关口的最前沿，而魏国的军队则驻扎在后方，作为后援军队。公孙喜让韩军驻扎在前沿阵地，给出的理由是韩军虽然人数不多，但韩军的武器装备精良，足以对抗人数相差无几的秦军，但谁都知道在此地对抗秦军，是韩国的领地，魏出兵只是作为救援而来的，这也使得两国的联盟并不怎么牢固。
秦军主帅向寿率领秦军，从新城出发对伊阙发起进攻，秦军主帅向寿率领着秦军自进攻韩国以来接连的胜利，让向寿对韩军心生轻蔑，认为秦军的奋勇杀敌，早已让韩军上下胆战心惊，因此向寿对伊阙的进攻并没有进行过多的观察和分析，直接上去就是冲锋。
如果是韩军孤军奋战的话，韩军也许会如向寿所预料的，但韩军后面还有数十万的魏军，更何况还占尽地理优势，一直被秦军追着屁沟打的韩军，早受够了这样的屈辱，在看到秦军依然不顾一切的冲锋后，也纷纷起来奋勇抗敌，利用地形优势和韩国的强弓成功击退了秦国的冲锋。
第一次冲锋失败的向寿自然不甘心，立即组织了第二次冲锋，再次战败后，向寿又组织了第三次，第四次……，但都以失败告终，秦军的多次冲锋不仅没有对韩军造成多大伤害，还使得秦军损失惨重。
秦军在伊阙的失败很快便传回到秦国，无往不利的秦军被打败在伊阙关口，这让秦国上下议论纷纷，向寿虽然是秦国重臣之一，但也难逃其责，因此秦国大臣魏冉便对秦昭襄王力谏白起，请求让白起为主帅，带兵攻打伊阙关口。
魏冉是秦宣太后的弟弟，秦昭襄王的舅舅，他的提议自然得到秦昭襄王的同意，更何况白起在带兵攻打新城时的表现，因此秦国将进攻伊阙关口的主帅位置，交给了白起将向寿调遣回国。
白起到达新城后，并没有急着去进攻伊阙关口，而是派少量兵马日夜不停的佯攻伊阙关口，以此扰乱韩军。而白起则亲自侦察周边地形，寻找有利于突破伊阙的机会。
驻守伊阙的韩军受到秦军不停的干扰后也习以为常了，认为是秦军在接二连三的失败后的虚张声势而已。
白起在伊阙周边经过侦察后，发现伊阙关东边的香山有一条狭长小道，可以绕过伊阙关进入其后方，这条小道虽然无法让战车通行，但却十分隐蔽可以让精兵安全通行。在侦察的过程中，白起不仅发现了这条小道，还把韩、魏两军的阵营都仔细的侦察了一遍，从中发现了一些韩、魏不和的问题。
韩、魏虽然联盟，但在前沿阵地上防守对抗的只有韩军，而魏军则驻守在后方，由于地形狭窄十多万魏军都拥挤在一起，而且都在伊水河的东岸驻扎，刚好在白起侦察小道的这一边。
白起经过侦察后，对突破伊阙关口也有了大致的计划，又经过白起的细心谋划后，便有了一个完整的计划。白起先将秦军分为两部分，一小部分以战车为主，继续从正面攻打伊阙关口，而大部分则以步兵为主，通过小路绕后进攻伊阙关口的后方。为了掩护绕后的步兵，小部分的战车队伍开始了对伊阙的疯狂进攻。
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