刘武周攻势迅猛，直逼晋阳。
李元吉得知裴寂从长安领来的几万援军都被打散了消息，已经被刘武周军队不可思议的勇猛无敌吓得魂飞魄散。
又得知刘武周大军临近晋阳城下，他早已六神无主。
他掩饰着内心极度恐慌，召司马刘德威商量怎么办。
刘德威也没有办法，只能说：
“还能咋办？守啊。”
李元吉故作镇静，装模做样地嘱咐刘德威：
“你领老弱兵上城墙守卫，我率领精兵强将出城列阵迎战刘武周。”
刘德威说：“我觉得这样可行。”
谁也没想到李元吉出城列阵是个幌子，他领500精锐骑兵夜间出城，命令战马摘去铃铛，每人咬根筷子不准出声。
他事先找好了八辆马车，装了最值钱的好多箱金银珠宝，又让他的妻子和一群美貌小妾都坐上马车，他自己骑在战马上指挥着这500骑兵精锐部队，趁着夜色掩护，一溜烟地车马急奔西去，直接逃回了长安。
于是宋金刚攻入晋州，刘武周攻占并州，并攻占了大唐发祥地晋阳。
行军总管裴寂，只会天天败退。
刘武周先头部队逼近绛州，占领龙门又占领浍州。
浍州附近的虞州、泰州处境危险了。
裴寂不敢领兵前往防守，只是不停地派出使者，督促各州官吏让城外百姓都躲藏进城。
他还命令唐官兵把老百姓搬不动的财产物品放火烧毁，老百姓又惊慌又怨恨，都想造反叛唐。
夏县农民吕崇茂趁势聚众造反，起兵呼应刘武周。他自称魏王，四处抢掠百姓财物。
各地求助奏报接连不断，裴寂只好派兵剿灭吕崇茂。
偏偏裴寂在唐军中没有威信，军心不服，唐兵唐将，都无心作战，一经对阵，只想逃跑保命。
吕崇茂领农民造反大军杀来，裴寂的唐军纷纷败逃。
裴寂骑快马逃回，没有办法了，只好写奏章请求李渊再派兵救援。
李渊急令永安王李孝基，陕州总管于筠，侍郎唐俭，领兵助剿吕崇茂。
这个时候，山西大部分都被刘武周占领。大唐在黄河东岸只剩晋西南不大一块地方没被攻占。大唐关中腹地受到极大震动，李渊都惊慌失措。
慌乱中李渊颁发了一个荒唐诏令，告诉关中守将，严加防御。诏令说贼势如此凶猛，咱打不过，黄河以东咱都不要了，能守住关中就行。
这道荒唐诏令已下，李世民看了又气又恨。他心情激愤地写了表书给李渊看：
“太原是大唐的根基，黄河以东谷物粮食物产富足，仅靠关中土地养活不了要征战统一全国数量庞大的军队。
军粮必需每年从黄河以东调粮补充才能维持。
如果因为兵势稍受挫折，随意丢弃河东地区，不仅黄河以东保不住，关中也保不住。
你给我三万精兵，我出兵去讨伐刘武周，一定能铲除这个厉害的贼寇，收复整个山西。
局势已变得让李渊心慌意乱、倒抽凉气。
李渊急忙批准把关中精兵强将交付李世民指挥。
619年十一月，李世民领兵到达在龙门郡，稍做休整，三万大军迎着一轮朝阳到达黄河西岸。
隆冬季节，凛冽刺骨的寒风刮在脸上，生生作疼。
天气奇冷，万物萧条。寒风吹动着黄河岸边黄白色枯草呼呼有声。
黄河结冰后的冰面上又因为昨天刚刚下了一场小雪，覆上了一层薄薄的雪粉。北风吹动雪粉，纷纷扬扬沿冰面向南不停地飘荡。
李世民站在黄河岸边，吩咐多位兵将查看黄河冰面是否足够牢固结实。
确认足够承重步兵徒步、骑兵骑马，马拉粮草兵车，都可以安全踏冰而过后，李世民命三万大军沿河岸分散开过河,以减轻冰面压力。
大军陆续过河，到达黄河东岸。
越过黄河，进入山西地界，到达柏壁，前面不远处驻有敌军营寨，敌军统帅就是宋金刚。
李世民选择地势险要的地方驻军扎营，命兵士修筑简易防御工事，固守营寨不出战。
黄河以东各州县遭刘武周抢掠后，老百姓都惧怕再被抢掠，聚集在城堡中。
李世民大军征集不到军需物资，军队开始缺粮。
李世民发布张贴布告，晓喻百姓，传递檄文到还在唐朝控制下的各个州郡，令他们提供军需给养。
各个州郡官吏正在犹豫观望，突然得知是李世民挂帅而来，欢欣鼓舞，奔走相告。
原来李世民个人名望就会产生强大的向心力、凝聚力。
各州官吏都争着前来参见秦王，陆续护送军粮到唐朝大军营门前。
老百姓听说李世民领唐朝大军来了。有的牵来自家的几只山羊，赠送犒赏给李世民大军，有的送来绑缚待宰的鸭鹅。
前来拥军的人越来越多、军粮变得充足。于是练兵喂养战马，只命令不是主力作战部队的将士出营去袭扰敌营。
负责袭扰敌军的唐军部队，见到宋金刚军队从军营里出来要反击唐军了，他们就赶紧退兵，见宋金刚兵士回营刚坐到地上休息，他们又返身回去袭扰。
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