众将听闻孔明不去追魏军，都进入帐中告诉孔明说：“魏军深受雨水之苦，不能在那里扎营，所以他们会回去，我们应该顺势去追击他们。丞相你为什么不追？”孔明回答说：“司马懿善于用兵，现在敌军正在撤退，必然会有埋伏。如果我去追，那就会中了他们的计谋。不如就让他们远走高飞，我们却要分兵径直前往斜谷取得祁山，这样一来，魏军就不会有防备了。”众将说：“我们要取得长安的地盘，你却只想取得祁山，这是为什么？”孔明说：“祁山是长安的屏障，陇西各郡，如果有什么军队来，一定会经过这里；再加上它前临渭水，后靠斜谷，左边出兵，右边入兵。这里可以埋伏兵马，是个兵家必争之地。所以我打算先攻取这里，占得地利。”众将都拜服了。孔明命令魏延、张嶷、杜琼和陈式去箕谷，马岱、王平、张翼和马忠去斜谷，然后在祁山汇合。调配已完成，孔明带领大军，命令关兴和廖化为先锋，跟在后面前进。
曹真和司马懿两人在后面监督军队，令一支军队入陈仓古道察看，回报说蜀军没有来。又过了十多天，后面埋伏的众将都回来，说蜀军全无音耗。曹真说：“连绵秋雨，栈道被断，蜀人怎么会知道我们撤军呢？”司马懿说：“蜀军已经跟在后面了。”曹真问：“你怎么知道的？”司马懿说：“连日天气晴朗，蜀军不追，说明他们猜测我们会有伏兵，所以放我们走。等我们撤离完毕，他们就会夺取祁山。”曹真不相信。司马懿说：“子丹怎么不信呢？我猜测孔明必定从两谷而来。我和子丹各守一谷口，定于十天之内。如果没有蜀军来，我就在脸上涂红粉，穿上女装，来营中谢罪。”曹真说：“如果蜀军来了，我就转送给你皇帝赐下的玉带和御马各一件。”于是，两人分兵两路：曹真率军屯于祁山的西边，斜谷口；司马懿率军屯于祁山的东边，箕谷口。各自扎好营寨。司马懿率先派一支军队埋伏在山谷中，其他军队则在要道上安营。司马懿换上便装，混在军中，到各个营寨中巡视。忽然来到一处营寨，有一名偏将仰天怨道：“大雨淋了好几天，还不肯回去。现在又在这里停留，还要赌博，真是害苦了官军啊！”司马懿听到这话，回到帐篷里，召集众将。那个将领被司马懿大声斥责：“朝廷养育军队千日，用在一时。你竟敢出怨言，这会影响士气！”那名将领不敢承认。于是司马懿叫出同伴，对证，那名将领再也不能抵赖了。司马懿说：“我并不是来赌博的。我是为了打败蜀军，让你们每个人都有功回朝，你却无端地出怨言，自取苦果！”他喝令士兵将那名将领推出去斩首。不一会儿，那名将领的头颅就被献到了帐篷下。众将都非常惊恐。司马懿说：“各位将领都要全力以赴来防备蜀军。等到我中军放响炮，你们就从四面包围。”众将领听从命令，退出了帐篷。
当魏延、张嶷、陈式、杜琼四位将军率领两万士兵前往箕谷时，正在行军之时，参谋邓芝赶来报信。四位将军询问原因，邓芝说：“丞相有命令：如果你们穿过箕谷，要提防魏军的伏击；不可以轻易前进。”陈式说：“丞相用兵为什么多疑呢？我料想魏军经历了一连串的大雨，他们的衣甲都毁了，必然急于回家。他们怎么可能还会有伏击呢？现在我们的军队可以快速行军，并获得胜利。为什么又要命令我们停止前进呢？”邓芝说：“丞相的计策总是万无一失的，他的谋略总是能够成功的。你怎么敢违背他的命令呢？”陈式笑着说：“如果丞相真的多谋略，他就不会发生街亭之败了。”魏延想起孔明之前不听他的建议，也笑着说：“如果丞相听从我的建议，径直穿过子午谷，现在不止可以攻占长安，就算是洛阳也可以占领了。现在却要提防祁山。这样有什么好处呢？既然下令前进，为什么又要命令我们停止前进呢？号令不清，真是让人困惑！”陈式说：“我带领五千名士兵，可以穿过箕谷，率先到达祁山下面扎营。我们看看丞相会不会为此感到羞愧！”邓芝再三阻拦，但陈式不听，带着五千名士兵径直穿过箕谷前往祁山。邓芝只好立即向孔明报告。
陈式带兵行进几里，突然听到一声炮响，四周埋伏的敌军全都出现了。陈式急忙撤退，但魏军已经堵住了谷口，形势十分危险。陈式左冲右突，但始终无法摆脱敌军的包围。就在这时，喊声震天，一支军队杀了进来，原来是魏延。魏延救了陈式，两人回到谷中，但只有四五百人带着伤势。魏军紧追不舍，但杜琼和张嶷率领的援军及时赶到，魏军才得以撤退。陈式和魏延终于明白了孔明的先见之明，十分懊悔。
邓芝告别孔明后，说魏延和陈式非常无礼。孔明笑着说：“魏延一向反复无常，我知道他常有不满之意，但因为他很勇敢，所以我一直在使用他。但是，时间久了，必定会带来麻烦。”正说着，忽然有人乘流星马赶到，说陈式已经杀了四千多人，只有四五百人受伤，正在谷中驻扎。孔明命邓芝再次前往箕谷安慰陈式，防止他出现变故。同时，他唤来马岱和王平，交代他们：“如果斜谷有魏军守卫，请你们带领本部队伍越过山岭，夜间行动，白天躲藏，然后快速从祁山的左侧出发，点火为信号。”他又唤来马忠和张翼，吩咐道：“你们也要从偏僻小路前往，白天躲藏，夜间行动，直接从祁山的右侧出发，点火为信号。与马岱和王平会合，一起攻击曹真的营寨。我自己则从谷中的三面攻击，魏军必然会被击败。”四人听命后，各自带领队伍出发。孔明又唤来关兴和廖化，交代他们如此如此行动。两人听取了秘密计划后，带领队伍出发了。孔明则亲自领兵走了更短的路线。就在这时，他又召来吴班和吴懿，交代了秘密计划，然后让他们率领部队前去。
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