剑阁关外，四门回回炮依次排列，一万步骑都已做好攻击准备。
剑阁守军看到韩忠军四台装有巨大木轮的木架子陈列离剑阁关300米处，士兵不知道此为何物都围拢观看。
回回炮手将石头装好后，发射准备完毕。
张辽命令旗兵下达进攻命令，几个大石头飞向剑门关墙头，关上守将看到这么大的石头飞过来了，还没反应过来被炸死一大片，一轮又是一轮，城墙直接被砸坏了，张焉军哪见过这阵势，都不敢冒头。
回回炮连续投石，关内守听到石头砸墙声，军瑟瑟发抖，都不敢冒头。
张辽见状，命令步兵乘机出击，待军队冲到城关下就停止回回炮攻击，士兵迅速爬城头、撞城门，刘焉军见石头没在飞出来，立即出来阻击张辽军，双方持续厮杀到了傍晚。
不久，张辽部终于占领关头，随即向城关下杀去。
韩忠见状，命令李严率领三万步骑增援，刘焉军被大石头砸的本就士气不高，见城头已失，纷纷逃命而去。
张辽军打开城门，韩忠率领大军涌入城中，守城士兵四散而逃，不到一日韩忠竟然占领剑阁关。
韩忠大喜，摸着这些回回炮兴高采烈，意淫道可惜回回炮要求太高不能多造，否则不就可以开挂了嘛，造个一百台看曹操、孙坚、袁绍等人拿什么反抗，一路砸过去。
兵贵神速，韩忠对着周仓说道：“周仓命率一万人守住剑阁关，以防我后路被劫。”
周仓连忙答诺。
韩忠马上率领剩余十一万余人向涪城杀去。
韩忠对张辽说道：“文远，你率领五千并州铁骑先行出发截杀半路逃走的剑阁守军，不让剑阁被破消息传回成都。”
张辽连忙答诺，随即率领五千并州铁骑向南而去。
剑阁守军马不停蹄一路狂奔将韩忠率大军来袭的消息迅速向成都报去，沿路守军听后人心惶惶。
刘焉得知韩忠要来攻打自己的消息顿时感觉不妙，立即让其子刘璋派人去联络张鲁和陈超，同时命令驻守在绵竹大将庞懿率军两万前去支援剑门关。
庞懿在未接到刘焉让其支援剑阁命令时就已率军出发支援剑阁，他深知剑阁一旦失守，成都平原地区定是挡不住韩忠西凉、并州铁骑的。
庞毅率军行至涪城并带走涪城守军主力五千，两万五千人急速向剑阁进军而去，按照庞毅的设想，剑阁关易守难攻，坚持半月应该问题不大，到时剑阁有三万大军，韩忠短时间定攻不下来，粮草耗尽便自会退去。
张鲁在接到刘焉派人来说韩忠率兵来攻的消息时，不知如何是好。
谋士阎圃建议道：“主公，韩忠如今势大我等得罪不起，且韩忠挟天子之令出征，主公乃名义上的益州牧，一旦和朝廷开战就会被按上叛贼的罪名，我军虽有四万，乃临时凑拼所至，万不能与韩忠百战精兵相抗，凭韩忠之名，主公若此时主动向韩忠请降，韩忠定会厚待主公。”
张鲁低声说道：“只有如此了，辛苦军师走一趟了。”
陈超听说韩忠来攻打益州了，其本来是想迎接韩忠进益州的，如今看着自己手上兵力增多了，竟然逐渐起了想割据一方的野心。
陈超对着众人道：“自古以来蜀人治蜀，无论是刘焉还是韩忠都是狼子野心之徒，断不会善待我益州百姓与大族，我建议我军等韩忠和刘焉、张鲁三人打个两败俱伤之时，我军尽收渔翁之利，将其三人赶出益州，实现自治如何。”
益州各大族代表听了立即分成两派，一派表示拥护，另一派吴懿，张松，法正，孟达等人纷纷表示此举不妥，恐此举会给益州带来毁灭。
陈超大声说道：“我意起兵将三人赶出益州之心已决。”
众人听罢不好再说什么，徐徐退出营帐，以防有杀身之祸。
吴懿，张松，法正，孟达等人密议，法正道：“陈超不自量力，是要将益州、将我等带入死路。”
张松紧张说道：“跟着陈超等人必死。”
吴懿小声说道：“诸位干脆随我脱离陈超，我等率军投奔韩忠。”
在场诸位表示同意。
益州本土势力出现较大分歧，以吴懿为代表的投降派率军一万奔北方而去。
以陈超为代表的激进派准备率军和韩忠等人为战。
张辽此时率领正在追击剑阁溃退散兵，突然斥候来报，前方五里有大量军队出现。
来得正是庞懿，他一路率军快赶，想尽快支援剑阁。
张辽想前方来军肯定是来支援剑阁的，现在其应该还不知剑阁已经被占领消息，不然绝不会此时来援，命令左右，让骑兵做好准备，马上突击庞懿军。
手下副将李严劝说道：“将军，我军不知对面来人是谁，军队数量，贸然进军恐对我军不利。”
张辽道：“战机稍纵即逝，我断定敌军肯定是来支援剑阁的，不管对方兵马多少，我并州铁骑无所畏惧，趁现在杀他们个措手不及，兄弟们随我冲啊，让并州铁骑扬名天下。”
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