525年，六月，五原。
北讨大军的中军帐内，于谨正在同贺拔胜等人聚在一起讨论突围方案。
元渊坐在自己的座位上，一筹莫展。
五原城外到处是破六韩拔陵的部队。他们已经被包围很多天了。
跟西面平叛过程有攻有守的局势不一样，北面的官军一直处于战略防守状态。破六韩拔陵虽然痛失副帅卫可孤，但势力依旧在迅速发展。现在六镇的大户，东西部敕勒共十几个部落，均已归附叛军。
唯一一个特殊的，是斛律金所在的敕勒斛律部。斛律金当初放走贺拔胜之后，回去只说没追上，当时卫可孤也没有深究。但斛律金暗地里已经做好了离开的准备。去年十月卫可孤被刺之后，叛军内部一片混乱，斛律金趁机带领本部落族民离开怀朔，投奔了驻守云中的朔州刺史费穆。
当时朝廷的北讨大军全部退回长城以内，只留费穆一只部队固守云中，作为官军在长城外的最后一个据点。费穆这段时间招抚离散，四面拒敌，局面非常艰苦，但依旧在勉力支撑。前不久，贺拔胜刚来投奔，告知他宇文肱组织乡勇偷袭卫可孤得手，现在卫可孤已死，请他趁机出兵攻打武川。费穆高兴的同时又默然苦笑，卫可孤死了固然是好事，但武川毕竟还在叛军手里，云中的兵力太少，守城都捉襟见肘，主动出击基本就别想了。不过派人过去接应下宇文肱还是可以的。于是便下令召集骁勇之士跟贺拔胜赶去武川南河。结果人还没集齐，贺拔允和贺拔岳随后就到了，大家这才知道后续战事不利，贺拔度拔战死，其他人已经逃散。贺拔胜大哭一场，但事已至此，再回武川已经没有意义。兄弟三人便留在费穆军中。
斛律金率部来到云中之后，费穆喜出望外。斛律金的部落也是敕勒的大部落，这次能够离开叛军回归朝廷，意义重大。于是费穆立刻将喜讯上报朝廷。朝廷也很高兴，不再计较以前斛律金投敌的事情，还给他升了官，封为第二领民酋长。
领民酋长职位由北魏所设，主要授给依附朝廷的少数民族首领，分为第一领民酋长（从三品）、第二领民酋长（从四品）、第三领民酋长（从五品）三种。相比之下，斛律金原来所任的军主只不过是从七品。
斛律金谢过费穆，随后见过贺拔胜三兄弟，互相寒暄感慨一番，之后便带领本部族民在云中附近驻扎下来。
这段时间，官军也一直在遵循元渊的策略，在长城内积极练兵布防，没有主动出击。
从今年三月开始，北方形式出现了新的变化。原来胡太后再次临朝之后，觉得北方叛乱问题已经拖得太久了，为求迅速解决问题，想到了一个很大胆的主意。
她决定请柔然来帮忙，共同剿灭六镇叛军。
防御柔然可是当初设置六镇的主要目的，现在居然要请求曾经的敌人来对付六镇，不能不说是一种讽刺。
柔然可汗阿那瑰二话不说就答应了。六镇一直是柔然的眼中钉肉中刺，有这样的好机会焉能放过。于是阿那瑰亲自带领十万柔然精兵，出其不意，突然从后方对六镇的叛军发动袭击。
破六韩拔陵没料到北魏政府会做出这样的疯狂决定，加之柔然过来的都是精兵，战斗力强悍。叛军措手不及，从武川到怀朔接连战败，只好纷纷弃城撤退，最后一直被打到老家沃野。柔然连胜多场，开始停下来犒赏士卒分配战利品，暂缓了进攻的节奏，破六韩拔陵得以稍事喘息。
这时，元渊坐不住了，他毕竟才是正牌的北道大行台剿匪总司令，匪徒要是就这样被柔然给打没了，自己还能干啥？他即刻率众从平城出发，越过长城，一路向西扫荡叛军残余部队。
破六韩拔陵很生气，柔然欺负我也就算了，官军居然也敢趁乱过来打秋风。我打不过柔然还打不过你元渊么？他听闻元渊已经到达五原，便调集兵力，回头开始猛攻。叛军们把对柔然的怒火都发泄到官军身上，将元渊的部队打得落花流水，只好退守在五原城内不敢出来。
更狠的是，破六韩拔陵在攻打五原的同时，还派遣另一支部队绕到西边去攻打云中。元渊出发的时候，信心满满，为提高战斗力，他把贺拔三兄弟和很多精兵都从云中抽调到自己帐下。现在的云中城内已是无兵无将、弹尽粮绝的状态，很快就支持不住了。费穆思虑再三，实在没有办法，只好弃城南逃。他没敢直接回朝廷，而是先到秀荣投奔了尔朱荣。尔朱荣当时正在招募贤士，听闻费穆大名，遂热情款待，还主动花钱替他在朝内疏通。一切安排妥当之后，费穆回朝请罪。由于尔朱荣做了大量的工作，而且费穆也确实独自坚守云中很长时间，功劳卓着，所以朝廷也没有追究。
不过对于元渊而言，云中失守，相当于回平城的主要道路被封死了。他现在孤军深入，有进无退，形式非常不妙。
元渊读过兵书，知道自己现在的处境，如果不能尽快打破局面，很有可能会挂在这里。
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