中平四年十月，青州的黄巾余部复起，攻城略地，很快发展到几十万人。
不过，青州离洛阳较远，朝廷并没有派大军征讨，只是让青州牧和各太守去对付青州黄巾。
而青州黄巾依靠泰山山脉的复杂地形，与汉军周旋，也让汉军无可奈何。
中平五年正月，渔阳郡人张纯、张举联合乌桓在幽州发动叛乱，斩杀护乌桓校尉箕稠、右北平太守刘政、辽东太守阳终。中平六年三月，幽州牧刘虞派公孙瓒平定张纯叛乱，公孙赞大破张纯，追敌千里，最后在管子城击杀张纯。
在公孙瓒平乱张纯的这一战中，刘备初露头角，立下大功，成为公孙瓒手下位高权重的大将之一。
中平五年，西凉叛军韩遂与马腾杀死北宫伯玉及李文候等人，整合叛军，拥众10几万人，割据凉州……
昔日强大无匹的大汉朝，已经进入了帝国的黄昏，祸乱四起，民不聊生。
沧海横流，方显出英雄本色！
乱世出英雄，而董卓便是这汉末乱世中最先拼杀出来的大英雄。
而且董卓首先是一位抵抗异族，保境安民，维护大汉统治的大英雄！
史载：董卓的父亲董君雅出身平民，因非常勇猛，经多年打拼，积功成为县尉（县公安局长）之职。董卓受到他父亲的耳濡目染，他从小就爱好武术，好勇斗狠，名传四方。曾在年少时到过少数民族的地盘游玩。因为武艺出众性格豪爽，他与羌族部落的不少头目打成一片，关系很是和谐。
董君雅死后，董卓因出身草根，没有官场根基，没能继承他父亲的官职，只有回家当农民种地。
后来因盗贼猖獗，董卓剿杀盗贼立下大功。凉州刺史因缺少勇将抵抗胡骑骚扰，就将董卓提升为州从事。
董卓上任后，严格训练手下的军士，与军士同吃同住，得到军士的拥戴。其后他抓着机会领军打败这些为害多年的胡人骑兵。
从此之后，董卓名声威震西凉，被称为西凉第一勇士。
后来董卓被朝廷选中到了羽林军里，担任军司马，不久后便大破来长安地区烧杀抢掠的羌族部落。再次被提升官职，同时得到皇帝赏赐给他九千匹绢布，他接受了官职，但却把奖赏全部分给了手下的官兵，说立下功劳的人虽然是我，但得到的赏赐却应让将士们与我一同分享。
因为这件事他的仕途开始一路平坦。并一步步成为边塞重将。董卓的实力越见雄厚，手下拥有以凉州人为主、羌胡人为辅的军队，无论是军官的指挥能力，还是单兵素质、战斗经验都非常强悍。
但董卓虽然立功无数，因出身草根，仍然为士族豪强所不容，多次设计要除掉董卓。董卓有下谋士李儒，机智聪敏，士族豪强对董卓的多番算计，均被足智多谋的李儒识破而没有得逞。董卓感念李儒的帮助和才华，便将自己女儿嫁与李儒为妻。
中平二年，?西凉的北宫伯玉叛乱，率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅。朝廷令左车骑将军皇甫嵩领军出征，董卓拜中郎将为副。
七月，皇甫嵩因作战不利而被罢免。八月，朝廷拜司空张温为车骑将军，接管三辅军区事务，执金吾袁滂为副。董卓为破虏将军、周慎为荡寇将军。汉军与叛军在美阳县对峙。
张温不听董卓的军略，初战失败。
张温召见董卓，董卓因事来迟，张温便借机怪罪董卓，董卓为自己辩解，据理力争，让张温大失颜面。
张温参军孙坚见状，劝张温趁机杀掉董卓，张温担心董卓手下将领不服，不敢下手。
十一月某夜，有流星划过天空，光芒照进叛军军营中，战马都嘶鸣起来，叛军认为这是不祥的征兆，准备退兵。
董卓得知情况后大喜，次日，董卓与右扶风鲍鸿一同出击，大破叛军，斩首上万级。
功高震主，张温更加忌惮董卓。
叛军败回凉州金城郡榆中县。张温派遣周慎率三万人追击，董卓向张温提出领兵接应周慎。
张温怕董卓立功，没有答应。却让董卓率三万人讨伐势力最强悍的先零羌，又故意拖延不发给董卓粮草，企图借胡人之手，杀死董卓。
董卓军在望垣县北被十万羌人包围，军粮不足，形势危急。董卓让士兵在渭水中假装拦水修堤，对外宣称是捕鱼，实际上让军队快速从堤下通过。等叛军发现后，已经追之不及。
而不懂作战的张温因忌贤忌能，拒绝接受董卓正确的建议，稀里糊涂派出的六路人马，包括周慎在内都以失败告终。唯独董卓的军队全员班师，毫发无损。朝廷因此处罚了张温，封董卓为斄乡侯，封邑一千户。
中平五年（188年），凉州叛军重新攻入右扶风，围攻陈仓县城。十一月，朝廷再次启用皇甫嵩为左将军，董卓拜前将军为副，各率两万人救援陈仓。
董卓向皇甫嵩建议急速进军，皇甫嵩认为：“陈仓县城防备坚固，凉州叛军必然无法攻克，我军只要按兵不动，以逸待劳即可取得全胜。”
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