项燕早就洞悉了秦军的这一计划，便在李信回军进攻鄢郢的时候，在随地布置了楚军主力。随地是秦军从鄢郢向东进发的必经之地，在秦军到达时候，早就埋伏在此的楚军开始发动猛攻，李信知道碰到了楚军主力，不敢恋战，欲跟蒙恬军汇合再行反击。楚军尾随跟踪追击李信军，连续三天三夜不曾停息，楚军攻入两个军营，杀死七名都尉，李信军大败而逃。
已到城父蒙恬军听闻李信军大败，楚军正要来合围自己，迅速带领军队撤退，退守睢阳、新郑一线。
虽然楚军取得了胜利，但是秦军仍然占据了楚国十余座城池，使楚军无法北上支援被围困的魏军。这为王贲攻克大梁赢得了宝贵的时间。
秦王收到秦军大败的战报，大怒！下旨斥责了李信带兵不利！
李信回朝后上书分析战败原因，道：“此次败亡，都是被楚军洞悉了先机才失败的。对付楚国这种大国，不能急于求成，须步步为营方可取胜。”
秦王认为李信分析的有道理，同时他也开始怀疑楚军为何能提前洞悉先机，便暗中命令中车府令赵高调查是否有人泄漏了秦军的动向。
秦军虽然失败，但实力犹存，并未动摇秦王进攻楚国的决心。经过综合分析，他决定重新启用王翦。王翦请求归田的时候秦王并没有挽留，现在又要重新起用他，一定要有诚意才行。
于是秦王亲自乘车前往王翦的家乡频阳请他出山。见到王翦，秦王道：“老将军这一向身体可好？先前寡人没有听从您的建议，导致秦军在楚地大败，寡人思来想去，只有您才能完成此重任啊！”
“大王谬赞了，我身体一直不好，怕难以从命。秦军之中并不乏将帅之才，请大王另选他人吧！”
“老将军不要谦虚了，秦军中有谁能比得过您的赫赫战功？”
“我老了，怕难以担此重任啊！”
“老将军不要推辞了，您的要求寡人全都答应！”
王翦知道秦王是真的要起用自己，而且承认了自己的错误，这都让王翦感到受宠若惊，再不受命，非为臣之道，便道：“大王如果一定要用老朽，我还是以前的建议，非六十万大军不可！”
秦王道：“好！寡人答应，六十万军队，一卒不少！”
王翦于是下拜受命！接过秦王的兵符后，王翦吞吞吐吐的道：“大王可否准许老臣一个请求？”
秦王疑惑的道：“老将军还有何要求？尽管道来。”
王翦道：“待灭楚之后，希望大王能把频阳附近方圆百里的土地都赐给老臣，颐养千年！”
秦王还以为是什么大的要求，闻此，哈哈一笑，道：“这有何难，寡人答应！”
王翦又道：“请大王再赐千金，我人老了也要为子孙考虑啊！”
秦王大笑道：“没想到老将军也是贪财之人啊！”
“人没有不贪财的，老臣希望在大王还需要老臣的时候，为自己的将来考虑周全，请大王答应！”
“全部准奏，老将军就放心的去打仗吧！功成之日寡人必如约封赏！”
于是秦王拜别了王翦，先行回咸阳，待王翦安顿好一切，即领兵出征。
秦王政二十三年，王翦接替李信，担任秦军统帅，蒙武为副将，率领六十万大军南征楚国。秦王政亲送王翦至京郊灞水之滨。
王翦喝完誓师的酒，借着酒劲，又对秦王说道：“请大王不要忘记答应给我的封地和金钱！”
秦王道：“老将军请放心，您只管攻克楚国，寡人不会忘记。”
“这几天我又思虑再三，封地可能不够儿子们分的，希望大王能够再多赐我百亩土地！另外，我的宅子也需要修了，请大王为我打算。”
“老将军不要再挂念此事了，寡人多封你百亩土地，赏赐一栋美宅便是！”
王翦于是带兵向楚国进发！王翦帐下的都尉亮对王翦一再要求秦王赐予土地十分看不顺眼，私下里跟人说：“想不到老将军是如此贪财之人，枉费我一直以来认为他是刚正不阿的统帅！”
此话传到王翦耳朵里，王翦便把都尉亮叫来道：“都尉可知我为何一再要求秦王赐予美宅良田？”
王翦见都尉面露鄙夷之色，微微一笑，喝口茶接着道：“如今我率领六十万秦军，秦国可谓是倾巢出动，大王又是多疑之人，心中难免会怀疑我。如今我向大王多要良田美宅，他便会认为我是贪财之人，并无谋逆之心，这样才会放心的让我指挥秦军作战啊！”
都尉亮听完，连忙跪拜，道：“是我以小人之心度君子之腹了！将军勿怪。”
王翦清楚此次作战不同于以往，这是灭国战，楚军必然会奋力反击，稍有不慎就可能万劫不复。而楚军又新近击破李信指挥的秦军，斗志旺盛，与楚军正面交锋，秦军并不占优势。于是命令军队进入楚国后，即在商水、上蔡、平舆一线构筑防御工事，进行固守，没有命令任何部队不许出战，违令者即使出战得胜也要杀无赦。
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