话说张飞因为关羽在上游放了水，便率领军队从下游杀了过来，截住曹仁双方开始了大混战。忽然遇到许褚，张飞便与他交锋；许褚不敢久战，夺路逃脱了。张飞追了一阵，接着与刘备、诸葛亮一起沿着河岸来到上游。刘封、糜芳已经安排好船只等候，于是大家一起渡河，都朝着樊城而去，诸葛亮让人把船筏放火烧毁。
再说曹仁收拾残兵败将，在新野驻扎下来，派曹洪去见曹操，详细报告战败的情况。曹操大怒说：“诸葛村夫，竟敢如此放肆！”于是催动三军，漫山遍野，全部来到新野安营扎寨。他传令军士，一部分去搜山，一部分去填塞白河。又命令大军分成八路，一起去攻打樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，必须先收买民心。如今刘备把新野的百姓都迁到了樊城，如果我们的军队直接进攻，这两个县的百姓就会化为齑粉。不如先派人去劝降刘备。刘备即使不投降，也能显示我们爱护百姓的心意；如果他来投降，那么荆州之地，不用打仗就可以平定了。”曹操听从了他的建议，便问：“谁可以担任使者呢？”刘晔说：“徐庶和刘备交情深厚，现在他就在军中，为什么不派他去一趟呢？”曹操说：“他去了恐怕就不会回来了。”刘晔说：“他如果不回来，会被人笑话的。丞相不必怀疑。”曹操于是把徐庶召来，对他说：“我本来打算踏平樊城，只是怜悯众多百姓的性命。你可以去劝说刘备：如果他肯来投降，就免他的罪，还赐给他爵位；如果他仍然执迷不悟，那么军民一起诛杀，玉石俱焚。我知道你忠义，所以特地派你去。希望你不要辜负我的信任。”
徐庶接受命令出发了。到了樊城，刘备、诸葛亮出来迎接，大家一起诉说往日的情谊。徐庶说：“曹操派我来劝降使君，这只是他假装收买民心罢了。如今他分兵八路，填塞白河后进军。樊城恐怕守不住了，你们应该尽快做出行动的打算。”刘备想留下徐庶。徐庶推辞说：“我如果不回去，恐怕会惹人笑话。现在我的老母已经去世，我抱恨终身。我虽然身在曹营，但发誓不会为曹操出一个计谋。您有卧龙辅佐，还愁大业不能成功吗？我就此告辞。”刘备不敢强行挽留。徐庶告辞回去，见到曹操，说刘备并没有投降的意思。曹操大怒，当天就进兵。刘备向诸葛亮问计。诸葛亮说：“可以赶紧放弃樊城，去襄阳暂时歇脚。”刘备说：“无奈百姓跟随我们这么久了，我怎么忍心抛弃他们呢？”诸葛亮说：“可以派人通告百姓：愿意跟随的就一起走，不愿意的就留下。”于是先派关羽去江岸整顿船只，让孙乾、简雍在城中宣扬说：“现在曹兵就要到了，这座孤城不能久守，百姓愿意跟随的，就一起过江。”新野和樊城两县的百姓，齐声大喊：“我们就算死，也愿意跟随使君！”
当天就哭着上路了。大家扶老携幼，带着男男女女，纷纷渡河，两岸哭声不断。刘备在船上看到这一幕，悲痛大哭说：“因为我一个人，让百姓遭受这样的大难，我还有什么脸面活下去呢！”说着就要投江自尽，左右的人急忙拦住他。听到这话的人，没有不悲痛哭泣的。船到南岸后，刘备回头看百姓，还有没渡过河的，望着南岸哭泣。刘备急忙让关羽催促船只去渡他们，这才上马。走到襄阳东门，只见城上插满了旌旗，壕沟边布满了鹿角。刘备勒住马大声喊道：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，没有其他念头。快开门。”刘琮听说刘备来了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允径直来到敌楼上，呵斥军士用乱箭射下去。城外的百姓，都望着敌楼哭泣。这时城中忽然有一员将领，带着几百人径直走上城楼，大声喝道：“蔡瑁、张允这两个卖国贼！刘使君是仁德之人，如今为了救百姓前来投靠，你们怎么能拒绝他！”
众人看这个人，身高八尺，面如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延挥舞大刀砍死守门的将士，打开城门，放下吊桥，大喊：“刘皇叔快领兵进城，一起杀掉卖国贼！”张飞便想跃马进城，刘备急忙阻止他说：“不要惊吓了百姓！”魏延只管招呼刘备的军马进城。只见城内一员将领飞马带兵冲了出来，大声喝道：“魏延你这个无名小卒，竟敢作乱！认得我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，便来与文聘交战。两边的军兵在城边混战，喊声震天。刘备说：“本来是想保护百姓，反而害了百姓！我不愿意进襄阳城！”诸葛亮说：“江陵是荆州的要地，不如先夺取江陵作为安身之所。”刘备说：“正合我意。”于是带着百姓，全部离开襄阳大路，朝着江陵方向走去。襄阳城中的百姓，很多人趁着混乱逃出城来，跟着刘备一起走。魏延与文聘交战，从上午已时一直打到下午未时，手下的兵卒都已伤亡殆尽。魏延于是拨转马头逃走，却找不到刘备，只好自己投奔长沙太守韩玄去了。
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