这一年，突然爆发了蝗灾，蝗虫把庄稼吃得一干二净。关东地区，一斛谷子竟然卖到五十贯钱，甚至出现了人吃人的惨状。曹操因为军中粮食耗尽，只好带兵回到鄄城暂时驻扎。吕布也带兵到山阳一带寻找食物。因此，双方暂时休战。
再说陶谦在徐州，当时已经六十三岁了，忽然染上重病，病情越来越严重。他把糜竺、陈登找来商议事情。糜竺说：“曹操的军队之所以退走，只是因为吕布袭击了兖州。如今因为年成饥荒而停战，明年春天他们肯定又会来。您之前两次想把徐州让给刘玄德，那时您身体还强健，所以刘玄德不肯接受；现在您病得很重，正好可以趁机把徐州交给他，刘玄德肯定不会推辞了。”陶谦听了很高兴，派人到小沛去请刘玄德来商议军务。刘玄德带着关羽、张飞，率领几十名骑兵来到徐州。陶谦让人把刘玄德请进卧室。刘玄德问候完病情后，陶谦说：“请玄德公来，不是为了别的事，只是因为我病得已经很危险，恐怕时日无多。希望您以汉室的城池为重，接受徐州的官印，这样我死也能瞑目了！”刘玄德说：“您有两个儿子，为什么不传给他们呢？”陶谦说：“我的长子陶商，次子陶应，他们的才能都无法胜任管理徐州的重任。我死后，还希望您能多多教导他们，千万不要让他们掌管徐州事务。”刘玄德说：“我一个人怎么能担当得起这么重大的责任呢？”陶谦说：“我推荐一个人，可以辅佐您，他是北海人，姓孙，名乾，字公佑，这个人可以任命为从事。”又对糜竺说：“刘公是当今天下的豪杰，你要好好辅佐他。”刘玄德始终推辞不接受。陶谦用手指了指自己的心，然后就去世了。众人举行完哀悼仪式后，立刻捧着徐州的官印送给刘玄德。刘玄德坚决推辞。第二天，徐州的百姓们拥挤在州府门前，哭着跪拜说：“刘使君如果不掌管徐州，我们都没法安稳生活了！”关羽、张飞两人也再三劝说。刘玄德这才答应暂时掌管徐州事务，让孙乾、糜竺作为辅佐，陈登担任幕官；把小沛的军队全部调入城中，出榜安抚百姓，同时安排陶谦的丧事。刘玄德和大小军士们都穿上孝服，隆重地举行祭奠仪式。祭奠完毕后，把陶谦安葬在黄河边。还将陶谦的遗表上奏给朝廷。
曹操在鄄城得知陶谦已死，刘玄德当上了徐州牧，气愤地说：“我的仇还没报，你刘备不费吹灰之力，就白白得到了徐州！我一定要先杀了刘备，再去鞭笞陶谦的尸体，为我死去的父亲报仇！”随即发布号令，准备限期起兵攻打徐州。荀彧进来劝谏说：“以前汉高祖保住关中，光武帝占据河内，都是先巩固根基，以此来控制天下。这样进可以战胜敌人，退可以坚守自保，所以即使遇到困境，最终也能成就大业。您原本在兖州起事，而且黄河、济水一带是天下的要地，这就好比以前的关中、河内。现在如果去攻打徐州，留下太多军队则兵力分散不够用，留下的军队少了，吕布就会趁机来侵犯，这样兖州就没了。要是徐州没打下来，您又能回到哪里去呢？如今陶谦虽然死了，但刘备已经在镇守徐州。徐州的百姓既然已经归服刘备，肯定会帮他拼死作战。您放弃兖州去攻打徐州，这是放弃大的利益去追求小的，舍弃根本去追求末节，把安稳的局势变得危险。希望您仔细考虑。”曹操说：“今年闹饥荒，粮食匮乏，军士们一直驻守在这里，终究不是长久之计。”荀彧说：“不如向东攻取陈地，让军队到汝南、颍川去寻找食物。黄巾军的残余势力何仪、黄劭等人，在州郡到处劫掠，他们有很多金银财宝和粮食，这些贼寇又容易打败。打败他们后夺取粮食，就可以养活三军，这样朝廷高兴，百姓也满意，是顺应天意的事。”
曹操听了很高兴，采纳了荀彧的建议，留下夏侯惇、曹仁镇守鄄城等地，自己带兵先去攻打陈地，接着又打到汝南、颍川。黄巾军的何仪、黄劭得知曹操的军队来了，就带领人马前来迎战，双方在羊山相遇。当时贼兵虽然人数众多，但都是乌合之众，毫无队伍章法。曹操命令用强弓硬弩射击，让典韦出马。何仪派副元帅出战，没打三个回合，就被典韦一戟刺死在马下。曹操率领众人乘势追击，在羊山下安营扎寨。第二天，黄劭亲自领军前来。双方摆好阵势，一个将领步行出阵，头上裹着黄巾，身上穿着绿袄，手里提着铁棒，大声喊道：“我是截天夜叉何曼，谁敢和我交战？”曹洪见了，大喝一声，飞身下马，提刀步行出阵。两人在阵前厮杀，打了四五十回合，不分胜负。曹洪假装战败逃跑，何曼追了过来。曹洪使出拖刀背砍的计策，转身一绕，砍中何曼，接着又补了一刀，将他杀死。李典趁机飞马直冲入贼阵。黄劭来不及防备，被李典生擒活捉。曹兵乘势掩杀贼众，缴获了无数的金银财宝和粮食。何仪势单力孤，带着几百名骑兵逃向葛陂。正走着，山背后突然杀出一支军队。为首的是一个壮士，身高八尺，腰粗十围，手里提着大刀，拦住了去路。何仪挺枪迎上去，只一个回合，就被那壮士活活夹在腋下带走了。其余的贼兵惊慌失措，纷纷下马投降，被壮士全部赶到葛陂坞中。 再说典韦追击何仪到了葛陂，遇到那壮士领军拦住去路。典韦问：“你也是黄巾军的贼寇吗？”壮士说：“黄巾军的几百人都被我擒获关在坞里了！”典韦说：“为什么不把他们交出来？”壮士说：“你要是能赢得我手中的宝刀，我就交出来！”典韦大怒，手持双戟上前与他交战。两人从辰时一直打到午时，不分胜负，各自休息了一会儿。没过多久，那壮士又出来挑战，典韦也再次出战。一直打到黄昏，因为双方的马都疲惫不堪，这才暂时停战。典韦手下的军士赶忙飞报曹操。曹操大吃一惊，急忙带着众将前来查看。第二天，壮士又出来挑战。曹操见他威风凛凛，心中暗自欢喜，吩咐典韦，今天假装战败。典韦领命出战，打了三十回合后，败退回阵，壮士追到阵前，被弓弩手射了回去。曹操急忙领军后退五里，秘密派人挖下陷坑，在坑里埋伏好钩手。第二天，又让典韦带领一百多名骑兵出战。壮士笑着说：“败将怎么还敢再来！”便纵马迎战。典韦打了几个回合，就调转马头逃跑。壮士只顾向前追赶，没提防连人带马一起掉进了陷坑，被钩手抓住，带到曹操面前。
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