曹操正在军中和众将议事，人报说徐州有战书送到。曹操拆开一看，是刘备写的信。信上说：“我自从在关外见过您的面，之后咱们天各一方，没能侍奉您。以前，您的父亲曹侯，实在是因为张闿不仁，才被害的，并不是陶谦的罪过。现在黄巾军的余孽在外面扰乱，董卓的余党在里面作乱。希望您先考虑朝廷的事，然后再考虑私人仇恨；把徐州的兵撤回去，去救国家的危难。那样的话，徐州就幸运了，天下也就幸运了。”曹操看完信，大骂：“刘备是什么人，敢写信来劝我！而且信里还有讥讽我的意思！”就命人把送信的杀了，一面加紧攻城。郭嘉劝谏说：“刘备从老远跑来救援，先礼后兵，主公您应该用好话回答他，让他别着急。然后再进攻城，城就能破了。”曹操听了他的话，好好款待了送信的人，等回了信再说。
曹操正和众人商议着如何应对刘备的劝和信，突然有骑兵快马加鞭来报告祸事。曹操赶忙询问缘由，骑兵禀报说吕布已经攻破兖州，进而占据了濮阳。原来吕布在李傕、郭汜作乱的时候，逃出武关，去投袁术。袁术嫌吕布反复无常，不接纳他。吕布又去投袁绍，袁绍接纳了他，他和吕布一起在常山打败了张燕。吕布自以为得志了，对袁绍手下的将士很傲慢。袁绍就想杀他，吕布就去投张杨，张杨接纳了他。当时庞舒在长安城里，私藏了吕布的老婆孩子，还送还给吕布。李傕、郭汜知道了，就杀了庞舒，写信给张杨，让他杀吕布。吕布就离开张杨去投张邈，正好张邈的弟弟张超领着陈宫来见张邈。陈宫劝张邈说：“如今天下四分五裂，英雄纷纷崛起。您有千里的兵马，却反而受别人控制，难道不觉得鄙薄吗？现在曹操征讨东边，兖州空虚。吕布是当世的勇士，要是和他一起夺取兖州，就能成就霸业了。”张邈听了很高兴，就让吕布袭破了兖州，随后占领了濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设计死守保全了，其余的全都破了。曹仁屡战屡败，只好告急。曹操听说后大惊说：“兖州丢了，我连家都没了，不能不赶紧想办法。”郭嘉说：“主公正好卖个人情给刘备，退兵回去收复兖州。”曹操觉得有道理，就马上回信给刘备，拔寨退兵。
且说来使回到徐州，进城见陶谦，呈上书信，说曹兵已经退了。陶谦大喜，派人请孔融、田楷、关羽、赵云等人到城里相会。喝完庆功酒后，陶谦请刘备坐上座，拱手对大家说：“我年纪大了，两个儿子又没本事，不能担负国家的重任。刘公是帝室的后裔，德才兼备，可以领徐州。我情愿告老还乡，养病去。”刘备说：“孔文举让我来救徐州，是为了道义。现在无缘无故地占了他人的地盘，天下人会说我刘备不讲道义的。”糜竺说：“现在汉室衰败，天下大乱，建功立业，就在此时。徐州物产丰富，人口上百万，刘使君领了，可不能推辞。”刘备说：“这事我坚决不能答应。”陈登说：“陶府君病重，不能理事，您就别推辞了。”刘备说：“袁公路是四世三公，天下人都归顺他，他就在附近的寿春，为什么不把州让给他呢？”孔融说：“袁公路不过是个冢中枯骨，不值得一提。今天的事，上天给的机会，错过了就会后悔。”刘备坚持不肯。陶谦哭着说：“您要是舍我而去，我死不瞑目啊！”关羽说：“既然陶公这么让，哥哥就先暂时管管州里的事吧。”张飞说：“又不是我们强要他的州郡，是他好心让的，何必这么推来推去的！”刘备说：“你们这是想陷我于不义啊。”陶谦再三推让，刘备就是不答应。陶谦说：“那这样吧，这附近有个小沛，地方还不错，可以屯兵，您就先在那儿驻扎下来，保护徐州吧。怎么样？”大家都劝刘备留在小沛，刘备这才同意。陶谦劳军完毕，赵云也辞别了，刘备拉着他的手，洒泪而别。孔融、田楷也各自回去了，刘备和关羽、张飞领着本部军马来到小沛，修缮城垣，安抚百姓。
且说曹操回军，曹仁前来迎接，说吕布势力强大，又有陈宫辅佐，兖州、濮阳已经失守，鄄城、东阿、范县三处，依靠荀彧、程昱二人设计相互连接，拼死守住了城池。曹操说：“我料想吕布有勇无谋，不足为虑。”于是下令安营下寨，再作商议。 吕布得知曹操回兵，已经过了滕县，便召来副将薛兰、李封说：“我早就想用你们二人了。你们可率领一万军队，坚守兖州。我亲自率兵，前去击败曹操。”二人答应下来。陈宫急忙进见说：“将军舍弃兖州，要去哪里呢？”吕布说：“我想在濮阳屯兵，以形成鼎足之势。”陈宫说：“这就错了。薛兰肯定守不住兖州。从这里往正南一百八十里，泰山道路险峻，可埋伏精兵万人在此。曹兵听说兖州失守，必然会兼程赶路，等他们走到一半的时候，发动攻击就可以擒获他们。”吕布却说：“我在濮阳屯兵，另有良策，你哪里能明白！”于是没有采纳陈宫的建议，而是让薛兰守卫兖州，自己则带兵前往濮阳。 曹操的军队行进到泰山的险要路段，郭嘉说：“先不要前进，恐怕此处有伏兵。”曹操笑着说：“吕布是个没谋略的人，所以才让薛兰守兖州，自己前往濮阳，这里怎么会有埋伏呢？”于是曹操命令曹仁率领一军包围兖州，自己则进军濮阳，迅速攻打吕布。 陈宫听说曹兵快要到了，便献计说：“如今曹兵远道而来，疲惫困乏，利于速战，不能让他们养足气力。”吕布说：“我单枪匹马纵横天下，哪里会怕曹操！等他们安营扎寨，我自然会擒住他。”
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