董卓的手下李傕「字稚然」见王允已死，却想要杀死皇帝刘协，张济、樊稠连忙劝阻李傕，说道:“不可以，现在就算是杀了皇帝，天下诸侯也会不服，不如还是像以前一样尊奉天子，陆陆续续让各路诸侯入关，去掉天子的羽翼，然后再杀了他，就可以谋划天下了。”李傕听从张济、樊稠的建议，这才作罢。
皇帝刘协「字伯和」在宣平门上问道:“王允已经死了，你们为何还不退兵？”
李傕笑着说道:“陛下，我们几个对朝廷有功，还没等到赏赐，还不能撤军！”
刘协问道:“你们想要什么官职？”李傕等人便各自写下想要的官职，交给刘协，刘协无可奈何，只得照做。
李傕被任命为车骑将军、开府，兼司隶校尉、假节钺，封池阳侯。
郭泛为后将军，封美阳侯、假节钺。
樊稠为右将军，封万年侯。
张济为骠骑将军，封平阳侯。
由李傕、郭泛、樊稠掌管朝政，张济因为力量最弱，于是出屯弘农，其余的李蒙、王方等人都被封为校尉，众人然后谢恩，便离开长安。
李傕又下令寻找董卓的遗体，只得到一些零零碎碎的皮骨，李傕让人用香木雕刻董卓的身体，安凑妥当，然后大设祭祀，用王者的衣冠棺椁，选好良辰吉日，安葬在郿坞，安葬的时候，天降大雨，雷鸣电闪，平地都积有数尺深的水，雷电劈开董卓的棺材，尸体被打在棺材的外面，李傕便等雨停天晴的时候再次安葬董卓，晚上却又是这样，三次改葬都不能成功，董卓仅存的零碎皮骨，都被雷火烧尽，老天爷是如此怨恨董卓。
李傕、郭泛、樊稠掌握大权，残害百姓，暗地里还派遣心腹之人，监视刘协的动静，刘协因此战战兢兢，如履薄冰。
朝廷大大小小的官员，也听凭李傕等人的升调，为了收集人望，李傕特别征召朱儁入朝，担任太仆，同领朝政。
过了许久，有人报告李傕，凉州刺史马腾「字寿成」、并州刺史韩遂「字文约」率领十万大军，向着长安杀奔过来，说是要征讨叛贼。原来马腾、韩遂之前派遣使者来到长安，联系到侍中马宇、谏议大夫种邵「字申甫」、左中郎将刘范、中郎将杜禀充当内应，想要诛杀李傕、郭泛等人，马宇、杜禀等人秘密上奏刘协，刘协加封马腾为征西将军、封韩遂为镇西将军，马腾、韩遂接到密诏，于是便起兵讨贼。
李傕、郭泛、张济、樊稠立刻商议如何对付马腾、韩遂，谋士贾诩「字文和」说道:“马腾、韩遂远道而来，我们应该深沟高垒，坚守城池，用不了一百天，登他们粮草消耗殆尽，自然就会撤军，然后各位将军率兵追击，马腾、韩遂自然是手到擒来。”
李蒙、王方却对贾诩的提议嗤之以鼻，说道:“这算是什么好主意？我们愿借精兵一万，定能斩下马腾、韩遂的首级，献给各位大人！”
贾诩立马说道:“不行！不能立刻就和马腾、韩遂交战，如果立刻交战，定然会大败而归！”
李蒙、王方跪在地上，说道:“如果我们两个败了，愿斩下首级！如果我们胜了，文和先生也要把首级交给我们！”
贾诩拗不过李蒙、王方，便对李傕、郭泛等人说道:“长安向西二百里有一座盩厔山，其路险峻，可以让张济、樊稠二位将军在那里屯兵坚守，等李蒙、王方自己带人去迎战就可以了。”李傕、郭泛听从了贾诩的建议，点出一万五千兵马交付给李蒙、王方，两人欣喜的离开了，在距离长安城二百八十里的地方安营扎寨。
马腾、韩遂带兵到达，李蒙、王方前去迎战，双方摆开阵势。马腾、韩遂一同出阵，指着李蒙、王方骂道:“前面的是反贼李蒙、王方，谁愿去生擒他们！”马腾话音未落，只见一个少年将军，面如冠玉，目若朗星，虎体猿臂，彪腹狼腰，手持长枪，胯下骏马，从阵中飞出，这个少年将军就是马腾的儿子——马超，字孟起，刚刚十七岁，英勇无敌。
王方见马超年幼，心中不屑，便挺枪跃马，来战马超，没几个回合，王方便被马超一枪刺于马下，马超于是调转马头，回到自家军阵。
李蒙见王方身死，拍马上前，朝着马超身后赶来，马超却是不知道李蒙前来，急得阵中马腾大叫道:“背后有人追赶！”话音未落，只见马超已经生擒李蒙，原来马超明知道李蒙前来追赶，却故意拖延，等李蒙离自己身近，举枪刺来的时候，马超将身体一闪，李蒙戳了一个空，两匹马靠近在一起，马超轻轻深处胳膊，便将李蒙擒获。
李蒙被马超擒拿，王方又被马超杀死，军中没有主将，一时间如鸟兽散，马腾、韩遂趁势追杀，大获全胜，将叛军逼到隘口之后下寨，将李蒙斩首示众。
李傕、郭泛得知李蒙、王方被马腾之子马超所杀，才相信贾诩有先见之明，重新听从贾诩的建议，只是严防死守，任由马腾、韩遂如何叫阵，依旧是坚守不战，果不其然，没出两个月，马腾、韩遂粮草缺乏，想要撤军。
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