马超大怒，赵衢趁机劝马超率兵去讨伐叛乱。马超刚出城，梁宽、赵衢便关闭冀城城门，将马超妻儿老小全部杀死。
马超进退两难之际，率军突袭历城，俘虏了姜叙的母亲。
姜叙的母亲大骂马超：“你背叛朝廷，害死生父，老天不会容得下你的。现在还不赶紧死了算了，有什么脸面立于天地之间！”
马超咬牙切齿，杀死姜叙的母亲，又杀了赵昂的儿子赵月。
杨阜率军来攻打马超，乱战之中，身上无出受伤。但是，仍然不下火线，最终将马超赶出凉州。
马超兵败，无处可去，便南奔张鲁。张鲁知道马超英勇善战，封马超为都讲祭酒，还准备将女儿嫁给马超。
张鲁麾下杨昂等人担心马超能力太强，抢了他们的利益，便对张鲁说：“马超这人，造反的时候连自己的父亲都不顾，结果害得马腾被杀，三族被灭。一个人如果连自己的亲人都不管不顾，怎么可能以后会对您忠心呢？”
于是，张鲁便打消了招马超为女婿的想法。
刘备派李恢为使，前去招降马超。马超从武都逃出张鲁的控制，进入氐人部落，偷偷向刘备献上降书。
刘备让马超先不要来成都，而是派人先给马超送去兵马，而后让马超率领军队，屯兵成都城北。
刘备尚在围城，马超又从北面率军而来，城中震恐，刘备便派遣从事中郎简雍入城劝刘璋投降。
当时成都城中尚有三万军队，粮食足够吃一年，不少人都愿意与刘璋一起死战。
刘璋对军民说：“我父子在蜀中二十多年，没给百姓带来什么恩德，现在因为我的缘故，已经征战了三年，我心里难安呀。”
于是，刘璋与简雍一起乘车，出城投降，麾下无不流涕。
刘备将刘璋安置在公安，府中一切财物全部归还，同时，给刘璋一枚振武将军印绶。
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