魏延得知阳平关还未破，留下一千士兵守城，立即率领七千兵马将阳平关守军将领等人家属押上，前往阳平关动摇守军军心。
阳平关外，韩忠的土掘式进攻方法给张卫带来很大威胁，韩忠军几次差点冲上关头，在张卫亲自督军下才力保关口不失。
韩忠大帐内戏志才禀报道：“主公，我观张卫军已疲惫不已，我军可再佯击几次，再集中优势兵力攻其一点，阳关可破也。”
韩忠及众将深以为然。
韩忠军又连续佯攻张卫军几次，弄得张卫军疲惫不堪，不知哪次是真是假。
阳平关另一侧，魏延押着阳平关家属急速行军，来到了阳平关下。
魏延对着守军大喊道：“关上守军听着，南郑已破，尔等已是孤军，且家属在我手上，不想他们死，投降可免一死。”
关内守军一看后背出现韩忠军，部分将领家属果真在敌军手上，心想南郑肯定是破了，顿时全军军心涣散。
关上士兵连忙将此军情报告给张卫，张卫听完后，顿时全身无力，身子一软，瘫坐在椅子上，他知道大势已去。
谋士阎圃见张卫瘫坐在椅子上，连忙禀报道：“将军请你振作，三万余大军还在阳平关，生死就在将军一瞬间。”
张卫慌慌张张问道：“如今我该当如何？”
阎圃大声说道：“唯今只有派大军夺回家属，才有机会稳住军心、扭转乾坤，我观出现在汉中境内的敌人必然不多，我军还有机会。”
张卫听完觉得阎圃言之有理，准备派杨仁、杨昂出关击败敌军，夺回家属。
张卫对着心腹大将杨仁、杨昂二人说道：“如今我等家属皆在韩忠军手中，只有救回家属我等才有一线生机，我命你二人率领一万五千人出关夺回家属。”
二人连忙答诺，随即出府点齐兵马准备出关。
魏延命人在阳平关外大声擂鼓，给阳平关另一侧军队提供消息，两面夹攻。
韩忠听到阳平关另一侧鼓声轰鸣，对着众将道：“天助我也，文长得手了，全军立即攻关。”
张辽等人立即率领大军猛攻阳平关。
阳平关内侧，张卫手下大将杨仁、杨昂率领步骑一万五千人向魏延杀来，魏延立即组织士兵迎敌。
魏延将敌军家属顶在士兵前面，导致杨任二军有所顾忌，弓箭手不敢放箭。
杨昂率领骑兵冲锋至魏延军两百步时，神臂弓士兵立即搭弓射箭，顿时死伤一片，不下百人跌落马下，杨昂当场被射死。
几轮射箭后，杨任损失几百骑兵，魏延率领部队冲了上去和杨任军打成一片。
魏延见敌军人多，不与士兵过多纠缠，组织精锐士兵一起杀向杨任，准备采取擒敌先擒王战略。
杨任之前大败魏延，自信心爆棚，丝毫不惧魏延，迎魏延而上，他亦是采取擒敌先擒王战术。
只是杨任没想到魏延武力如此高，与魏延交战不到十回合，就被魏延斩于马下。
魏延用刀挑起杨任脑袋大喊：“杨任已死，尔等还不投降，投降可免一死。”
众士兵见主将已死，无心再战。不少士兵选择弃械投降，另外一些士兵向关内逃去。
魏延军趁势掩杀而去。
另一侧阳平关外韩忠军攻势极其猛烈，已占据多个关头。魏延所部越战越勇直接打开了阳平关城门，韩忠大军随即杀入城内，张卫见状率军突围，被赶上来黄忠一箭射落下马、被俘。
城内守军见主将被俘，纷纷放下武器投降。
韩忠军攻击三月有余终于艰难拿下阳平关。
韩忠进关后，魏延立即前来拜见：“主公，末将已拿下南郑，请主公示下。”
韩忠听闻魏延拿下南郑的过程大赞：“文长真乃一员福将，智将，攻占汉中文长当领首功。”
魏延谦虚道：“多拜主公信任，此战得以胜利全乃将士用命，诸位同僚支持，方能占领南郑，文长断不敢独自领功。”
韩忠暗赞看样子褒斜道一役失利，未尝不全是坏事，魏延用兵成长迅速。
韩忠命令魏延、黄忠、张辽三将各领一万骑兵追击张鲁等人，分别攻取汉中沔（mian）阳县，成固县。
张鲁一口气逃入了巴郡，魏延三人大军行至汉中郡三县时，守军望风而向。
经此一战韩忠占领汉中全境，此战俘虏士兵近两万，缴获辎重无数，自身损兵一万。
韩忠府内，韩忠大为高兴，众人齐聚畅饮。
酒过三巡之后，韩忠站起来大声说道：“诸位，如今我军兵锋正盛，我准备一鼓作气拿下益州，诸位以为如何。”
徐庶当面给韩忠泼了一盆冷水，起身说道：“主公，臣以为我军暂时不宜对益州用兵。”
韩忠神色瞬间冷静下来，询问道：“元直，为何大军不可直下益州。”
徐庶禀报道：“主公，一来我军连续作战士兵已经疲乏，需要休整；二来益州天险不易强攻，仅阳平关耗费我军三月之久矣，斥候禀报有一夫当关万夫莫开的剑阁关刘焉更是聚积十万之众，更难以攻取；三来我军当继续利用益州本土势力和外来势力之间的矛盾消耗双方，待时机成熟再行进军一战可定。”
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